1. Un document non engageant, sauf exceptions

Par principe, le term sheet ne lie pas les parties sur l’opération elle-même : aucune des deux n’est tenue de conclure l’investissement. Mais certaines clauses échappent à ce principe et s’appliquent dès la signature, notamment l’exclusivité, la confidentialité et, parfois, la répartition des frais en cas d’échec des négociations. Il faut donc lire ce document comme un contrat à part entière sur ces points précis, et non comme une simple déclaration d’intérêt.

2. La valorisation et les clauses de préférence

Le chiffre de valorisation affiché en une du term sheet masque souvent l’essentiel : les clauses de liquidation préférentielle. Elles déterminent l’ordre et le montant de répartition du produit d’une vente ou d’une liquidation future entre investisseurs et fondateurs. Une préférence « 1x non participative » n’a pas le même impact qu’une préférence « 2x participative » : l’écart peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros au moment de la sortie. Ces mécanismes se négocient dès ce stade, rarement après.

3. Exclusivité et confidentialité : ce qui vous engage vraiment

La clause d’exclusivité (ou « no shop ») interdit au dirigeant de solliciter ou de poursuivre des discussions avec d’autres investisseurs pendant une période donnée, généralement de 30 à 90 jours. La signer, c’est geler sa capacité de négociation avec des tiers : un risque réel si l’investisseur pressenti se désengage ensuite. La clause de confidentialité, elle, s’applique généralement dans les deux sens et mérite d’être vérifiée quant à sa durée et à son périmètre exact.

4. Anticiper les conditions suspensives du closing

Le term sheet fixe aussi la liste des conditions suspensives au closing : issue positive des audits (légal, financier, social), obtention d’autorisations réglementaires le cas échéant, absence de changement significatif dans l’activité. Plus cette liste est précise à ce stade, moins elle laisse de place à une rennégociation de dernière minute par l’investisseur une fois la due diligence achevée : un levier souvent utilisé pour revoir la valorisation à la baisse.

5. En pratique

Un term sheet ne se signe jamais dans l’urgence. Avant toute signature, il est recommandé de faire identifier par un avocat les clauses réellement engageantes, de négocier la durée d’exclusivité et de vérifier la cohérence des mécanismes de préférence avec les objectifs de sortie à moyen terme. Ce qui se joue à ce stade conditionne largement le rapport de force lors de la rédaction du pacte d’associés définitif.