Les termes précis du contrat ne sont pas publics. Mais sa structure mérite qu’on s’y arrête, car elle fait écho à des mécanismes que l’on rencontre tous les jours dans les PME et les startups.

1. Rémunérer en capital, pas seulement en cash

Payer un partenaire stratégique en titres, c’est aligner ses intérêts sur ceux de l’entreprise. L’ambassadeur ne perçoit plus seulement une rémunération fixe : il profite directement de la création de valeur à laquelle il contribue. Pour l’entreprise, c’est aussi un moyen de limiter la sortie de trésorerie. La logique est proche de celle d’un management package : associer la personne clé au résultat qu’elle aide à produire. Mais cet alignement a une contrepartie : le cocontractant devient associé, et la relation juridique change de nature.

2. Ce que le contrat doit verrouiller

Sur une durée de dix ans, plusieurs points sont déterminants. D’abord, le rythme d’acquisition des titres : plutôt qu’une attribution en une fois à la signature, le partenaire devient généralement propriétaire de ses actions progressivement, au fil de l’exécution du contrat (vesting). Ensuite, le sort des titres en cas de rupture anticipée : blessure, atteinte à l’image de la marque, manquement contractuel. C’est la logique des clauses de good leaver et bad leaver, avec une question centrale : qui rachète les titres, et à quel prix ?

Une période d’incessibilité (lock-up) évite par ailleurs que le partenaire cède ses titres dès leur attribution. Enfin, dès lors que l’ambassadeur participe à la conception des produits, la titularité des droits de propriété intellectuelle sur ce qui est créé, ainsi que l’exploitation de son nom et de son image, doivent être encadrées avec précision.

3. Et pour une PME ou une startup ?

Le schéma est transposable, à une autre échelle : un ambassadeur, un conseil stratégique (advisor) ou un partenaire industriel peut être associé au capital. Encore faut-il choisir le bon outil. Les BSPCE et les attributions gratuites d’actions sont réservés aux salariés et aux mandataires sociaux, sous réserve de quelques extensions ciblées prévues par la loi. Pour un intervenant extérieur, on se tournera plutôt vers des BSA ou une souscription directe au capital.

Dans tous les cas, l’entrée de ce nouvel associé doit s’accompagner de son adhésion au pacte d’associés et d’une mesure de la dilution qu’elle entraîne pour les associés existants. La fiscalité de l’opération devra être examinée, sans qu’elle dicte à elle seule le montage.

4. En pratique

L’accord entre Mbappé et On rappelle une réalité simple : quand un partenaire devient associé, la qualité de la documentation juridique compte autant que le prestige de la signature. Payé en actions, un partenaire est aligné sur la réussite de l’entreprise ; mal documenté, il peut devenir un associé que l’on n’a plus envie d’avoir.